Наблюдательный совет

Наблюдательный совет банка — коллегиальный орган управления, осуществляющий стратегическое управление и общее руководство деятельностью банка, определяющий основные принципы и подходы к организации в банке системы корпоративного управления, включая системы управления рисками и внутреннего контроля, а также контролирующий деятельность исполнительных органов.

Наблюдательный совет подотчетен общему собранию акционеров банка.

Члены Наблюдательного совета избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового собрания и могут быть переизбраны неограниченное количество раз. В июне 2014 года годовым общим собранием акционеров были утверждены изменения в Устав банка, в соответствии с которыми, численный состав Наблюдательного совета сокращается с 17 до 14 членов, что, по мнению, банка, является оптимальным и достаточным для удовлетворения потребностей бизнеса и продуктивного функционирования совета.

Порядок работы Наблюдательного совета банка регулируется «Положением о Наблюдательном совете ОАО «Сбербанк России».

В состав Наблюдательного совета банка входят исполнительные, неисполнительные и независимые директора.

Исполнительными директорами признаются члены Наблюдательного совета, находящиеся в трудовых отношениях с банком.

Неисполнительными директорами признаются члены Наблюдательного совета, не состоящие в трудовых отношениях с банком, но при этом не являющиеся независимыми директорами.

Независимыми директорами признаются лица, обладающие достаточным профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции и способные выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов банка, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон.

Состав Наблюдательного совета Сбербанка
Состав НС, избранный на годовом общем собрании акционеров 31.05.2013 Состав НС, избранный на годовом общем собрании акционеров 06.06.2014
Неисполнительные директора
1 Игнатьев Сергей Михайлович 1 Игнатьев Сергей Михайлович
2 Иванова Надежда Юрьевна 2 Иванова Надежда Юрьевна
3 Лунтовский Георгий Иванович 3 Лунтовский Георгий Иванович
4 Моисеев Алексей Владимирович 4 Кудрин Алексей Леонидович
5 Профумо Алессандро 5 Профумо Алессандро
6 Улюкаев Алексей Валентинович 6 Горегляд Валерий Павлович
7 Швецов Сергей Анатольевич 7 Швецов Сергей Анатольевич

Исполнительные директора

8 Греф Герман Оскарович 8 Греф Герман Оскарович
9 Златкис Белла Ильинична 9 Златкис Белла Ильинична

Независимые директора

10 Гуриев Сергей Маратович 10 Гилман Мартин Грант
11 Кудрин Алексей Леонидович 11 Гурвич Евсей Томович
12 Ломакин-Румянцев Илья Вадимович 12 Кралич Питер
13 Мау Владимир Александрович 13 Мау Владимир Александрович
14 Синельников-Мурылев Сергей Германович 14 Синельников-Мурылев Сергей Германович
15 Тулин Дмитрий Владиславович 15  с 21 января 2015 года утратил статус независимого директораТулин Дмитрий Владиславович
16 Фриман Рональд 16 Меликьян Геннадий Георгиевич
17 Эгильмез Ахмет Махфи 17 Уэллс Надя
Сведения о статусе членов Наблюдательного совета Сбербанка
Ф.И.О. члена НС Председатель НС Заместитель Председателя НС Председатель Комитета по аудиту Председатель Комитета по кадрам и вознаграждениям Председатель Комитета по стратегическому планированию Член Комитета по аудиту Член
Комитета по кадрам и
вознаграждениям
Член Комитета по стратеги-ческому планированию
Игнатьев Сергей Михайлович

+

Лунтовский Георгий Иванович

+

+

Кудрин Алексей Леонидович

+

+

Гилман Мартин Грант

+

Горегляд Валерий Павлович

+

Греф Герман Оскарович

+

Гурвич Евсей Томович

+

Златкис Белла Ильинична
Иванова Надежда Юрьевна

+

Кралич Питер

+

Мау Владимир Александрович

+

+

Профумо Алессандро

+

Меликьян Геннадий Георгиевич

+

Синельников-Мурылев Сергей Германович

+

+

Тулин Дмитрий Владиславович

+

+

Уэллс Надя

+

Швецов Сергей Анатольевич

+

Заседания Наблюдательного совета

Заседания Наблюдательного совета проводятся в соответствии с Планом работы Наблюдательного совета, а также при необходимости — дополнительно к запланированным.

В 2014 году проведено семь очных заседаний Наблюдательного совета, на которых были рассмотрены наиболее важные вопросы деятельности банка, в том числе подлежащие дальнейшему вынесению на утверждение общего собрания акционеров банка: вопросы связанные с подготовкой к годовому собранию акционеров; решения по изменению состава Правления банка, а также о назначении руководителя Службы внутреннего аудита и корпоративного секретаря банка; утверждение внутренних документов банка.

Все члены Наблюдательного совета, избранные в его состав годовым Общим собранием акционеров банка 06.06.2014, за период с 06.06.2014 по 31.12.2014 посетили более 75% заседаний Наблюдательного совета и его комитетов.

За период с 01.01.2014 до 06.06.2014 пять членов Наблюдательного совета, избранные в его состав 31.05.2013, посетили менее 75% заседаний: Моисеев А.В., Фриман Р., Гуриев С.М., Эгильмез Ахмет Махфи, Улюкаев А.В.

Вознаграждение членов Наблюдательного совета

Выплата вознаграждения членам Наблюдательного совета банка и компенсация расходов, связанных с их участием в работе Наблюдательного совета, осуществляются в размере и порядке, установленном внутренним документом банка — «Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Наблюдательного совета ОАО «Сбербанк России», утвержденным годовым общим собранием акционеров банка 31 мая 2013 года.

Вознаграждение состоит из базовой части, которая выплачивается члену Наблюдательного совета банка при условии, что он в расчетном периоде принял участие не менее чем в половине проведенных заседаний Наблюдательного совета, а также дополнительного вознаграждения за работу в Комитетах, за председательство в Комитетах и за председательство в Наблюдательном совете.

Размер базового вознаграждения установлен решением общего собрания акционеров банка 31 мая 2013 года и составляет — 4,2 млн рублей.

В зависимости от участия в работе Наблюдательного совета членам совета выплачиваются следующие виды дополнительного вознаграждения:

  • в размере 10% базового вознаграждения — за исполнение обязанностей члена любого из Комитетов Наблюдательного совета;
  • в размере 20% базового вознаграждения — за исполнение обязанностей Председателя любого из Комитетов Наблюдательного совета;
  • в размере 30% базового вознаграждения — за исполнение обязанностей Председателя Наблюдательного совета.

В случае исполнения членом Наблюдательного совета нескольких дополнительных обязанностей, дополнительное вознаграждение за исполнение каждой из таких обязанностей суммируется, но не может составлять более 30% размера базового вознаграждения.

Расчетным периодом для выплаты вознаграждения является период со дня избрания в Наблюдательный совет до даты прекращения полномочий члена Наблюдательного совета.

Долгосрочных мотивационных программ и опционных программ для членов Наблюдательного совета банка не предусмотрено.

За 2014 год членам Наблюдательного совета (11 членам) было выплачено в качестве базового вознаграждения 46,2 млн руб. (за 2013 год — 58,8 млн руб. 14 членам) Сумма выплат за исполнение обязанностей двух председателей Комитетов составила 1,7 млн руб. (по 840,0 тыс. руб. каждому), за исполнение обязанностей членов Комитетов — 4,2 млн руб. (10 чел., по 420,0 тыс. руб. каждому). Компенсации на целевые расходы, связанные с исполнением функций членов совета, были произведены троим членам Наблюдательного совета и составили 879,0 тыс. руб.

Всего в 2014 году членам Наблюдательного совета было выплачено вознаграждения, связанного с их участием в данном органе управления банком, в размере 53,0 млн рублей (в 2013 году — 61,3 млн рублей).

Конфликт интересов

Члены Наблюдательного совета банка должны воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта интересов, а в случае наличия или возникновения такого конфликта своевременно извещать об этом Наблюдательный совет, в том числе информировать банк о фактическом владении, а также о каждом факте приобретения и/или отчуждения ценных бумаг банка.

Члены Наблюдательного совета воздерживаются от голосования по вопросам, в принятии решений по которым имеется личная заинтересованность.

Займов (кредитов) членам Наблюдательного совета банком не выдавалось.

Информация о прямом владении акциями банка членами Наблюдательного совета
Ф.И.О. Доля в уставном капитале, % Доля обыкновенных акций, % Сведения о совершении сделок с акциями Банка в 2014 году
Игнатьев Сергей Михайлович - - Сделок не совершал
Лунтовский Георгий Иванович - - Сделок не совершал
Кудрин Алексей Леонидович - - Сделок не совершал
Гилман Мартин Грант 0,00018 0,00019 Совершил 2 сделки по приобретению АДР на обыкновенные акции (22.09.2014 и 01.10.2014)
Горегляд Валерий Павлович - - Сделок не совершал
Греф Герман Оскарович 0,0031 0,003 Сделок не совершал
Гурвич Евсей Томович - - Сделок не совершал
Златкис Белла Ильинична 0,0004 0,0005 Сделок не совершал
Иванова Надежда Юрьевна - - Сделок не совершал
Кралич Питер - - Сделок не совершал
Мау Владимир Александрович - - Сделок не совершал
Профумо Алессандро - - Сделок не совершал
Меликьян Геннадий Георгиевич 0,0001 0,0001 Сделок не совершал
Синельников-Мурылев Сергей Германович - - Сделок не совершал
Тулин Дмитрий Владиславович - - Сделок не совершал
Уэллс Надя - - Сделок не совершал
Швецов Сергей Анатольевич - - Сделок не совершал
ВСЕГО (совокупная доля владения акциями банка членами Наблюдательного совета): 0,00378 0,00379 -

Страхование ответственности

Ответственность всех членов Наблюдательного совета банка застрахована по Договору страхования ответственности банка и его дочерних компаний, членов Наблюдательного совета и должностных лиц банка и его дочерних компаний (Договор страхования), заключенному между банком и ОСАО «Ингосстрах».

Действия члена Наблюдательного совета покрываются Договором страхования только в отношении тех неверных действий, которые были совершены им в рамках его должностных обязанностей. Любые иные действия или бездействие, совершенные членом Наблюдательного совета в любом ином качестве, а также совершение любого умышленного правонарушения Договором страхования не покрываются.

Страхование ответственности коллегиальных органов рекомендовано Кодексом корпоративного управления, рекомендованного к применению банком России письмом от 10 апреля 2014 года, и призвано гарантировать защиту интересов акционеров и компенсацию убытков в случае возникновения негативных последствий в результате действий членов органов управления.

Оценка эффективности деятельности Наблюдательного совета и его Комитетов

В целях выявления дополнительных фокусов в работе Наблюдательного совета и его Комитетов, определения областей для улучшения и развития Наблюдательный совет ежегодно проводит оценку качества своей работы.

Периодически банк привлекает к проведению такой оценки независимого внешнего консультанта (не реже 1 раза в три года), а также проводит самостоятельную оценку эффективности своей деятельности (самооценку).

В 2014 году самооценка была проведена Наблюдательным советом уже во второй раз. Результаты проведенной самооценки показали высокий уровень организации работы и эффективности взаимодействия между Наблюдательным советом и банком. В том числе, члены совета высоко оценили работу Председателя Наблюдательного совета отметив, что атмосфера заседаний Наблюдательного совета способствует открытому обмену мнениями и эффективному урегулированию разногласий. По результатам самооценки было выделено несколько областей для улучшения, на которые необходимо обратить особое внимание при работе Наблюдательного совета в будущем.

Наблюдательный совет намерен и в дальнейшем проводить оценку эффективности своей деятельности, как с привлечением внешнего консультанта, так и самостоятельно.

Комитеты Наблюдательного совета

В банке сформированы Комитет по аудиту, Комитет по кадрам и вознаграждениям, Комитет по стратегическому планированию.

Комитеты являются консультативно-совещательными органами Наблюдательного совета, созданными для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности банка, отнесенных к компетенции Наблюдательного совета, а также подготовки рекомендаций Наблюдательному совету для принятия решений по таким вопросам.

Функции Комитетов Наблюдательного совета Сбербанка
Комитет по аудиту Комитет по кадрам и вознаграждениям Комитет по стратегическому планированию
Предварительно рассматривает вопросы, связанные с:
  • бухгалтерской (финансовой) отчетностью банка; управлением рисками;
  • внутренним контролем;
  • корпоративным управлением;
  • проведением внутреннего и внешнего аудита;
  • противодействием недобросовестным действиям работников банка и третьих лиц;
  • рассмотрением заключения Ревизионной комиссии о результатах проверки финансово-хозяйственной деятельности банка.
Предварительно рассматривает вопросы:
  • планирования преемственности и формирования профессионального состава Наблюдательного совета, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников14 банка;
  • формирования эффективной системы вознаграждения членов Наблюдательного совета, исполнительных органов и иных работников банка.
Предварительно рассматривает вопросы:
  • определения стратегических целей деятельности банка (совместно с исполнительными органами банка);
  • реализации Стратегии развития банка и разработки рекомендаций Наблюдательному совету по ее корректировке;
  • Стратегию управления рисками и капиталом банка, оценки эффективности деятельности банка в долгосрочной перспективе.
 Под иными ключевыми руководящими работниками банка понимаются руководители, к которым Банк России вправе предъявлять квалификационные требования и требования к деловой репутации в соответствии со ст. 60 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».Состав Комитетов:
Комитет по аудиту Комитет по кадрам и вознаграждениям Комитет по стратегическому планированию

Председатель Комитета: Мау В.А.

Члены Комитета: Горегляд В.П., Иванова Н.Ю., Гурвич Е.Т., Тулин Д.В.

Председатель Комитета: Лунтовский Г.И.

Члены Комитета: Мау В.А., Синельников-Мурылев С.Г., Тулин Д.В.

Председатель Комитета: Кудрин А.Л.

Члены Комитета: Греф Г.О., Гилман М.Г., Кралич П., Меликьян Г.Г., Профумо А., Синельников-Мурылев С.Г., Уэллс Н., Швецов С.А.

Деятельность Комитетов Наблюдательного совета в 2014 году

Комитетом по аудиту предварительно рассматривалась кандидатура аудитора банка на 2014 год и 1 квартал 2015 года, а также заслушивался отчет о промежуточных результатах работы аудитора в 2014 году. Комитетом были рассмотрены также аудиторское заключение о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Банка за 2013 год и результаты проверок, проведенных Службой внутреннего аудита банка.

Комитетом по кадрам и вознаграждениям в 2014 году рассматривались подходы к подбору кандидатов в Наблюдательный совет, вопросы об изменениях в составе Правления банка, а также проводилась предварительная оценка работы корпоративного секретаря по итогам 2014 года.

Комитетом по стратегическому планированию в течение года были рассмотрены вопросы о ходе реализации в 2014 году Стратегии Группы Сбербанка на 2014–2018 годы.

Корпоративный секретарь

В целях обеспечения соблюдения органами управления и должностными лицами банка процедур корпоративного управления, требований действующего законодательства, Устава, внутренних документов банка, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров, в банке введена должность корпоративного секретаря. Назначение корпоративного секретаря на должность осуществляется Наблюдательным советом.

В своей деятельности корпоративный секретарь подотчетен и подконтролен Наблюдательному совету и находится в административном подчинении Президента, Председателя Правления банка. Корпоративный секретарь является руководителем структурного подразделения банка — Службы корпоративного секретаря.

Корпоративным секретарем ОАО «Сбербанк России» является Цветков Олег Юрьевич.

Деятельность корпоративного секретаря регулируется «Положением о корпоративном секретаре ОАО «Сбербанк России».